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华体会在线:上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联
日期:2022-08-10 00:49:43 | 来源:华体会最新网址| 作者:华体会版本更新

  截至2021年12月31日,募集资金专户余额为人民币775,505,513.26元,与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币22,567,513.26元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《募集资金管理制度》要求,公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户,用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。

  因公司更换保荐机构,根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及现保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议;公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户四方存储监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。

  公司2016年首次公开发行股票募集资金2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1。

  公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件2募集资金使用情况对照表2。

  公司2020年发行可转换公司债券募集资金2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件3前次募集资金使用情况对照表3。

  经公司第二届董事会第七次会议审议通过,并经保荐机构华创证券有限责任公司同意,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字〔2016〕第116365号鉴证报告。(详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》,公告编号:2016-009)

  2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况

  截至2021年12月31日,公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

  经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过,并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。(详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》,公告编号:2020-099)

  1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司第三届董事会第五次会议审议通过,并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意,公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。(详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》,公告编号:2019-013)。

  经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意,公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。(详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》,公告编号:2019-033)。

  2020年4月9日,公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。

  经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过,并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意,公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。(详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金临时补充流动资金公告》,公告编号:2020-052)。

  截止2021年12月31日,公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元归还至募集资金专用账户。

  截至2021年12月31日,公司2016年首次公开发行股票募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2021年12月31日,公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2021年12月31日,公司2020年发行可转换公司债券募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  截至2021年12月31日,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理,投资相关产品情况

  截至2021年12月31日,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过,并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意,公司拟使用不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置募集资金进行现金管理(详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》,公告编号:2020-100)。

  2021年2月,根据董事会授权,公司对可转换公司债券募集资金进行了现金管理的实施,购买了保本浮动收益型银行理财产品,实际认购金额合计为4.8亿元(详见公司于2021年2月10日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》,公告编号:2021-003)。

  2021年5月,前述部分使用募集资金购买的理财产品到期,共收回本金2亿元及收益1,620,164.39元。同时,公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告(详见公司于2021年5月19日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》,公告编号:2021-042)。同月,前述中认购本金为8,000万元的理财产品到期,公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000万元及收益631,232.88元(详见公司于2021年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》,公告编号:2021-043)。

  2021年6月,根据董事会授权,公司使用前述募集资金8,000万元继续进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品(详见公司于2021年6月3日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》,公告编号:2021-049)。同月,公司于2021年2月使用募集资金2亿元进行现金管理购买的保本浮动收益型银行理财产品,公司对其进行了赎回并随后继续购买相应理财产品(详见公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》,公告编号:2021-054)。

  2021年8月,前述部分使用募集资金购买的理财产品到期,共收回本金2亿元及收益1,681,643.84元。同时,公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告(详见公司于2021年8月26日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》,公告编号:2021-069)。

  2021年9月,前述中认购本金为8,000万元的理财产品到期,公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000万元及收益624,705.71元,本金及收益均已归还至相应募集资金账户(详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》,公告编号:2021-078)。同月,前述部分使用募集资金购买的理财产品到期,共收回本金1.1亿元及收益924,904.11元。同时,公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告(详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》,公告编号:2021-081)。

  2021年10月,前述中认购本金为9,000万元的理财产品到期,公司对其进行了及时的赎回共计收回本金9,000万元及收益1,052,876.71元,同时,公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告((详见公司于2021年10月27日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》,公告编号:2021-085)。

  2021年12月,前述部分使用募集资金购买的理财产品到期,共收回本金2亿元及收益1,780,821.92元,本金及收益均已归还至相应募集资金账户(详见公司于2021年8月24日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》,公告编号:2021-099)。

  截止2021年12月31日,公司2020年发行可转换公司债券募集资金进行现金管理,投资相关产品的金额为2亿元。

  2021 年 11 月 5日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则,在公司股东大会审议通过相关议案后对募集资金投资项目进行结项,并将节余募集资金永久补充流动资金。公司使用节余募集资金进行永久补流符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关规定,本次变更募集资金节余金额(含利息收入)高于募集资金净额 10%,公司将在股东大会审议通过后进行实施。公司不存在变相改变募集资金用途的情形。(详见公司于2021年11月08日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集永久补充流动资金的公告》,公告编号:2021-093)

  2019年4月24日,经镇江市市场监督管理局核准股东变更申请,香江科技原股东合计100%股份过户至公司名下,成为公司的全资子公司,具体收购过程详见本报告之“一、前次募集资金基本情况”之“(一)实际募集资金金额、资金到账时间”之“2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况”。

  2018年4月24日,公司与业绩承诺方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》,根据协议约定:

  本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺,标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  1在标的公司《专项审核报告》出具后,如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的,业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿,补偿按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额一截至当期期末累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

  3承诺期内,上市公司如发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

  4业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

  5对于补偿义务,业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

  香江科技是一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务为一体的IDC全产业链服务商。2019年度和2020年度,香江科技经营状况较好,业绩承诺完成率分别为104.54%和101.42%。具体承诺业绩及实际完成情况如下:

  香江科技2019年和2020年业绩承诺实现情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2020]16856号)。和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2021]15653号)。

  综上,交易完成后,香江科技在上市公司的良好协同下,经营状况良好,业绩持续增长。2019年度和2020年度,香江科技分别实现净利润27,564.12万元和29,089.33万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为25,925.89万元和27,584.94万元,高于并购时两期的业绩承诺24,800.00万元和27,200.00万元,超额完成了业绩承诺。截至报告期末,业绩承诺方无需进行业绩补偿。

  公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为,公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2021年12月31日,城地香江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对城地香江2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方产生依赖。

  ● 公司过去12个月与江苏量子电子科技有限公司累计关联交易金额688.18万元,主要用于购买配电设备;与扬中香江置业有限公司累计发生关联交易金额为1,032.30万元(项目未验收,预估金额),主要是销售配电设备。

  2022年4月29日,上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》,该事项不涉及关联董事回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可及同意的独立意见,公司审计委员会已审议通过该事项预案。经核查,本年度预计发生的关联交易金额系上年度未完成度部分,是公司日常生产经营中必要的业务,定价公允合理,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

  考虑到子公司公司香江科技为继续推进上年度未完成的相关业务,本年度预计将与关联方江苏量子电子科技有限公司(以下简称“江苏量子”)各项业务交易金额总体将不超过人民币180万元,与扬中香江置业有限公司(以下简称“香江置业”)各项业务交易金额总体将不超过人民币1,300万元。

  *因担任上海德农材料科技有限公司董事的刘国锋及周玉石先生,已离任本公司董事及高管超过一年,故德农公司不再具有关联方的身份,公司与其发生的交易也不再构成关联交易。

  主营业务:高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备研发、制造及相关配套软件开发;光电子传感器、综合布线设备研发、制造、销售;断路器、接触器、继电器、按钮指示灯、电源转换开关、浪涌保护器、智能电力监测装置、无功补偿装置、电力测量仪表、有源滤波器、电气元器件研发、制造;金属材料、建材、电子元器件销售;企业管理信息、商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  江苏量子原系公司5%以上股东实际控制。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,江苏量子为公司历史关联法人,公司与江苏量子发生的交易构成关联交易。

  主营业务:房地产开发;数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据中心机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务;物业管理;停车管理服务;房屋租赁服务;打字、复印;会议及展览展示服务;企业形象策划;组织策划文化交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  持香江置业51%股权的大股东沙荣良先生系公司5%以上股东关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,沙荣良先生为公司历史关联自然人、香江置业为公司关联法人,公司与香江置业发生的交易构成关联交易。

  ②公司购买的数据中心场地及配套设施,目前工程已如期交付;供货给香江置业的配电产品,一部分用于数字扬中项目建设,货款支付亦无问题。故香江置业具有足够资金和社会资源完成本次关联交易的全部工作内容,具有较好的履约能力。

  本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售配电设施产品及向供应商购买原材料,配电设施产品价格主要参考市场价格为定价依据,原材料依据当期原材料价格为定价依据。

  上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定,定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情况。

  针对上述关联交易,子公司与关联方签订了有关协议,价格均比照市场定价原则执行,不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响,关联交易金额在可控范围内,不影响上市公司独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本议案尚需提交上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域,组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2021年12月31日,天职国际合伙人71人,注册会计师939人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元,审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等,审计收费总额2.07亿元,本公司同行业上市公司审计客户110家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,涉及人员16名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1:汪娟,2009年成为注册会计师,2014年开始从事上市公司审计,2009年开始在本所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告8家,近三年复核上市公司审计报告2家。

  签字注册会计师2:王巍,2007年成为注册会计师,2017年开始从事上市公司审计,2010年开始在本所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告7家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  项目质量控制复核人:周薇英,2005年成为注册会计师,2002年开始从事上市公司审计,2008年开始在本所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告0家,近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况,详见下表:

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2021年度审计费用为150万元,其中财务报告审计费用为120万元,内部控制审计费用为30万元;公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2022年度审计费用。

  (一)公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查,认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,能够满足公司审计工作的要求,同意向董事会提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构。

  (二)公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下:天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格,在2018、2019、2020、2021年度财务审计和内部控制审计过程中,严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责,较好地完成了年度审计工作,因此同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构。

  (三)公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构、内部控制审计机构的议案》,决定续聘天职国际为公司2022年度的财务及内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据2022年度的具体审计要求和审计业务量与天职国际协商确定相关审计费用。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、全资子公司香江科技股份有限公司及其子公司:上海启斯云计算有限公司、香江系统工程有限公司、镇江香江云动力科技有限公司(以下简称“香江科技”、“上海启斯”、“香江系统工程”、“香江云动力”); 2、城地建设集团有限公司(以下简称“城地建设”);3、申江通科技有限公司(以下简称“申江通”);4、城地香江(上海)云计算有限公司(以下简称“城地云计算”);5、上海城地启斯云计算有限公司(以下简称“城地启斯”)。

  本次担保金额额度:公司拟为子公司融资类事项提供总计不超过人民币45亿元的担保额度,本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的131.82%。截至 2022 年4月29日,公司对外担保余额为15.465亿元,占公司最近一期经审计净资产的38.13%。

  为支持子公司经营业务发展及项目建设所需资金,公司拟为子公司融资事项提供总计不超过人民币45亿元的担保额度,担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在总担保额度内,各子公司担保额度可相互调剂使用。同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会止,合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

  2022年4月29日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于预计2022年公司对外担保额度的议案》,独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

  本次被担保对象:香江系统工程、香江云动力、城地建设、城地云计算因其资产负债率均超过了70%,且公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,同时,因本次预计担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%,上述担保事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  经营范围:通信设备(无线电发射设备、卫星接收设备除外)、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售;光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售;精密钣金制造;发电机组及配套设备的研发、生产、销售;数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);经营增值电信业务。一般项目:电池销售;制冷、空调设备销售;电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:电子工程安装服务;智能化安装工程服务;电力工程、房屋建筑工程、消防工程、建筑装饰工程施工;安防工程设计、施工、维护;工程监理服务;通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备研发、加工、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);计算机软件开发及网络技术服务;电子产品、照明电器、消防器材、空调设备、光电转换设备及相关配套软件研发、销售;机电设备安装;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;基础电信业务;建设工程设计;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;合同能源管理;电力设施器材销售;智能输配电及控制设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;基础电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:计算机系统集成,计算机数据处理,计算机网络工程,自有设备租赁(除金融租赁),通信建设工程施工,从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通讯设备、电子产品的开发、销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:通信设备(无线电发射设备、卫星接收设备除外)、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售;钣金件喷塑;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:房屋建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,市政公用建设工程施工,钢结构建设工程专业施工,消防设施建设工程设计与施工,地基与基础建设工程专业施工,土石方建设工程专业施工,机械设备、钢管的租赁,预制构件、建材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:通信设备、电气机械和器材、光电子器件、传感器、钣金件、发电机组的研发、生产、销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;网络工程;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:许可项目:基础电信业务;互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:云计算设备销售;通信设备销售;移动通信设备销售;光通信设备销售:网络设备销售;计算机及通讯设备租赁信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;电子元器件批发;工业控制计算机及系统销售;集成电路销售。(除依法法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:云计算设备销售;通信设备销售;移动通信设备销售;光通信设备销售;网络设备销售;工业控制计算机及系统销售;集成电路销售;电子元器件批发;计算机及通讯设备租赁;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至本公告披露日,公司尚未就上述担保金额签订任何担保协议,具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。

  公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第六次会议审议了本次提供担保额度的具体内容,董事会认为:上述担保系为全资子公司及其子公司的担保,有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金,以满足其日常经营对资金的需求,更好地推动其发展,符合公司整体利益。

  经核查,我们认为:公司下属子公司目前所涉及的业务,尤其是承接大型项目,都存在一定程度的前期垫资。同时,公司自持数据中心目前处于建设期,不排除未来可能需要发生融资类事项,故需要母公司进行相应担保。本次预计对外担保额度事项属于公司生产经营及资金合理利用所需,符合公司对外担保的相关规定,财务风险亦处于公司可控范围内,且具备实际债务偿还能力。公司依旧相应的事项履行了必要的审议程序,该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。因此,我们同意本次担保事项,并提交股东大会审议。

  截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为60.465亿元(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的177.12%。公司无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城地香江数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。同意对因收购香江科技股份有限公司(以下简称“香江科技”)100%股权所形成的商誉计提减值准备63,089.82万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司(现已更名为“上海城地香江数据科技股份有限公司”)向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1837号)核准,公司于2019年4月以发行股份及支付现金的方式完成对香江科技100%股权的交割工作。


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